Garrastazu Advogados

Importância do acompanhamento jurídico nas operações de M&A:

Mergers and Acquisitions (M&A) — ou no bom Português, Fusões e Aquisições — são práticas societárias realizadas em larga escala e de forma cada vez mais recorrente por organizações como estratégias de expansão, aumento de receita, lucro ou market share. Em termos jurídicos, o Código Civil Brasileiro definiu e compilou essa matéria em seu Capítulo X, que abrange os artigos 1.113 até o 1.122 e, também, a Lei das Sociedades por Ações trouxe no Capítulo XVIII, em seus artigos 220 até 234, o que são as operações de transformação, incorporação, fusão e cisão de empresas.

Em crescimento exponencial nos últimos 3 anos, essas operações societárias mostram-se como uma alternativa interessante para empresas não tão bem capitalizadas como forma de expansão das suas operações, quando há necessidade de maior capital para esse desenvolvimento. Por outra, também é uma oportunidade para que corporações possam atingir novos públicos ou, ainda, conquistarem e terem acesso a tecnologias que melhorem suas vantagens competitivas e agreguem maior valor à operação empresarial.

Costuma-se dizer que as operações de M&A são capazes de gerar sinergia empresarial, pois a união de duas empresas juntas vale mais que as duas de forma independente. Da mesma forma, é voz corrente que embora as diversas fases necessárias pelas quais essa operação deve passar, concentra-se em dois grandes vetores: 50% preço e 50% condições. Alcançar uma boa avaliação da empresa é fundamental, mas não é o principal, pois existem critérios também tão importantes quanto a apuração do valor em si no âmbito da operação. Auferir com cuidado o ‘preço’ que vai nortear essa operação é tão importante quanto entender o quanto embutido está nessa quantia o potencial crescimento da empresa – seja sob o ponto de vista de quem vende, seja do de quem compra.

Igualmente importante verificar os impactos fiscais, qual será o poder de gestão, qual estrutura é oferecida ou deverá ser construída nessa operação; situações que demandam análise negocial, evidente, própria dos empresários e investidores, mas, também, sem olvidar a relevância da assessoria e acompanhamento jurídico em toda a operação. Semelhantes nas fases do processo, as operações de M&A devem ser acompanhadas por um jurídico robusto ao lado da empresa, claro que aliado aos profissionais técnicos também atuantes em cada etapa: Planejamento Estratégico e pré-transação, Valuation, confecção de Acordo de Confidencialidade e Memorando de Entendimentos ou Term-Sheet, Due diligence, Estruturação tributária e societária, Closing ou Encerramento da Negociação e Pós-Closing ou Pós-transação.